Définition

SAS est l’acronyme de Société par Actions Simplifiée. Il s’agit d’une société de capitaux, et non de personnes, contrairement à la SARL. C’est pourquoi, les titres sociaux de la SAS sont des actions et non des parts sociales. D’ailleurs, en SAS, on parle d’actionnaires.

La SAS est une société commerciale. Elle ne peut pas faire appel à l’épargne publique, c’est-à-dire qu’elle ne peut pas être cotée en bourse. C’est principalement ce qui la différencie de la société anonyme (SA).

La SAS est connue pour sa souplesse, sa flexibilité. En effet, cette société très peu réglementée permet aux associés de la façonner à leur image. L’organisation de la SAS est totalement libre : les associés peuvent choisir les organes de direction qu’ils souhaitent, à la seule condition de nommer un Président de la SAS

Les principales caractéristiques d’une SAS

Les principales caractéristiques de la SAS sont :

• un nombre d’associés minimum de 2, sans limite maximum ;
• un capital social minimum de 1 € ;
• l’obligation de nommer un président pour diriger la société ;
• la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.

Peut-on créer une SAS seul ?

Oui, il est possible de créer une SAS seul. Il s’agit alors d’une SASU, à savoir une société par actions simplifiée unipersonnelle.

Les modalités de création d’une SAS à associé unique sont les mêmes que pour une SAS avec plusieurs associés. Le fonctionnement est également similaire. La seule différence réside dans le fait que l’associé unique prend seul les décisions relevant normalement d’une décision collective comme l’approbation des comptes ou la nomination du président.

QUELS SONT LES AVANTAGES ET LES INCONVÉNIENTS D’UNE SAS ?

Les avantages d’une SAS

Si la SAS séduit autant de porteurs de projet, c’est parce qu’elle offre une grande liberté statutaire. En effet, la loi laisse aux actionnaires une large marge de manœuvre en ce qui concerne l’organisation de la SAS. La seule réelle obligation est de nommer un président.

Par ailleurs, la création d’une SAS n’impose pas de capital social minimum. Cela permet de lancer un projet d’entreprise sans avoir à investir une somme d’argent fixée par la loi pouvant parfois être élevée. Cependant, il est préférable de déterminer le montant du capital social de la société en fonction des besoins de celle-ci, notamment au démarrage pour payer les premières charges.

En SAS, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Dès lors, leur patrimoine personnel est préservé puisque les créanciers ne peuvent pas les poursuivre en paiement indéfiniment. Le risque est limité.

Toujours en ce qui concerne les actionnaires, dans le cadre d’une SAS, il est facile de faire entrer de nouveaux investisseurs au capital de la société. Une clause d’agrément est rarement prévue dans les statuts. En tout cas, la décision de l’ajouter est laissée à la discrétion des actionnaires, là où en SARL, cette clause est automatiquement prévue. Cela permet de céder plus facilement les actions.

Enfin, le régime social du dirigeant de SAS rémunéré est particulièrement protecteur puisqu’il est équivalent à celui d’un salarié. La seule différence, c’est qu’il ne cotise pas à l’assurance-chômage.

Les inconvénients d’une SAS

Tout d’abord, la liberté statutaire implique d’être particulièrement vigilant en ce qui concerne la rédaction des statuts. Les statuts régissent tout le fonctionnement de la société par actions simplifiée, rien ne doit être laissé au hasard. Toutes les situations doivent être anticipées, afin d’éviter d’éventuels litiges pouvant mener à des blocages. Il appartient aux actionnaires fondateurs de rédiger avec précisions les statuts de la SAS. C’est pourquoi, il est préférable de se faire accompagner par un professionnel pour s’assurer que les statuts de la SAS correspondent parfaitement à la volonté des actionnaires.

D’autre part, les charges sociales relatives au président de SAS rémunéré sont élevées. Cela s’explique par le fait que la protection sociale est plus conséquente que pour un gérant de SARL par exemple. Toutefois, c’est un élément à prendre en compte, notamment dans le prévisionnel financier.

Enfin, en SAS, le statut de conjoint collaborateur n’existe pas.

COMMENT CRÉER UNE SAS ?

Quand créer une SAS ?

Vous pouvez créer une SAS dès lors que votre projet d’entreprise concerne une activité commerciale et que vous souhaitez vous associer à d’autres personnes. Il s’agit d’un choix particulièrement intéressant si l’identité des autres actionnaires n’est pas un critère déterminant. Par exemple, si vous ne souhaitez pas avoir des liens étroits avec eux.

Cette forme sociale est particulièrement adaptée aux projets qui envisagent un développement pouvant être conséquent.

Les étapes pour créer une SAS

Pour créer une SAS, vous devez réaliser différentes formalités, à savoir :

• la rédaction des statuts de la société ;
• la constitution et le dépôt du capital social ;
• le choix du siège social ;
• la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
• la réalisation des formalités de création en ligne.

La rédaction des statuts de la société

Comme nous avons pu le voir précédemment, la rédaction des statuts d’une SAS nécessite une attention toute particulière. C’est la contrepartie de la grande liberté accordée aux actionnaires.

Les statuts de la SAS doivent être personnalisés, afin de correspondre à la situation spécifique de l’entreprise et aux souhaits des actionnaires relatifs au fonctionnement de la société.

Les statuts de la SAS doivent obligatoirement mentionner :

• la forme juridique choisie ;
• la dénomination sociale ;
• l’adresse du siège social ;
• le montant du capital social ;
• la durée de vie de la société (99 ans maximum) ;
• les apports réalisés ;
• la répartition des actions et leur valeur nominale ;
• la date de clôture de l’exercice social.

Ensuite, en fonction de ce que décident les actionnaires, il est possible d’ajouter des clauses pour préciser :

• les obligations attachées aux actions ;
• les modalités de nomination du dirigeant, ses pouvoirs et sa rémunération ;
• la réserve légale ;
• les modalités de prise de décisions collectives, notamment les règles de majorité et de quorum.

La constitution et le dépôt du capital social

Le capital social est le patrimoine de départ de la SAS. Il peut être constitué :

• d’apports en numéraire (somme d’argent) ;
• d’apports en nature (bien meuble ou immeuble) ;
• d’apports en industrie (brevets, savoir-faire, etc.).

Sachez qu’il est possible de différer la libération du capital social d’une SAS. Dans ce cas, seule une partie du capital, au moins 50 %, est déposée au moment de la création de la société. Le solde doit être libéré dans les 5 ans qui suivent.

Le capital social de la SAS doit être déposé auprès d’un établissement bancaire ou d’un notaire. Une attestation de dépôt de capital social vous est fournie. Vous en aurez besoin pour la suite de vos démarches de création de SAS.

Le choix du siège social

La société doit impérativement choisir un siège social, c’est-à-dire une adresse de domiciliation. C’est à cette adresse que toutes les correspondances adressées à la société seront envoyées. C’est aussi à cette adresse que les actionnaires peuvent consulter certains documents. Les actionnaires sont libres de choisir le siège social qui leur convient.

L’adresse du siège social de la SAS doit figurer sur tous les documents légaux tels que les contrats, les devis et factures, etc. Il peut s’agir du lieu d’exercice de l’activité, d’une société de domiciliation ou de l’adresse du domicile du dirigeant.

La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales

Les tiers doivent être avertis de la création d’une nouvelle société par les actionnaires. Pour cela, il est nécessaire de publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL).

L’annonce doit préciser :

• la date de signature des statuts (acte sous-seing privé ou acte notarié) ;
• la forme sociale et la dénomination sociale ;
• l’objet social ;
• la durée pour laquelle la société est constituée ;
• le montant du capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le nom, le prénom et l’adresse du président de la SAS ;
• le greffe du tribunal auprès duquel la société sera immatriculée.

Réalisation des formalités de création en ligne

Depuis le 1er janvier 2023, le dossier de demande d’immatriculation doit obligatoirement être déposé en ligne sur le site du guichet unique.

Vous remplissez directement le formulaire de création d’entreprise sur la plateforme, et vous transmettez les justificatifs par la même occasion. Les pièces à fournir sont les suivantes :

• original des statuts signés par les actionnaires ;
• attestation de dépôt du capital social ;
• copie de l’acte de nomination du président de la SAS ;
• formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) ;
• original de la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation ;
• copie recto verso de la CNI ou du passeport en cours de validité du dirigeant ;
• extrait Kbis des dirigeants personnes morales le cas échéant ;
• justificatif de domiciliation de la société (copie du bail, facture EDF, etc.) ;
• copie de l’avis de parution dans le journal d’annonces légales ;
• copie de l’acte de nomination certifiée conforme, sauf en cas de désignation dans les statuts.

En cas d’activité réglementée, il faut également fournir les diplômes ou autorisations nécessaires.

COMMENT FONCTIONNE UNE SAS ?

Les associés de la SAS

Qui peut être associé d’une SAS ?

Peut être actionnaire d’une SAS, une personne physique ou une personne morale (une autre société, une société, etc.).

En SAS, il n’est pas nécessaire d’avoir la capacité commerciale pour être actionnaire. Dès lors, peuvent être associés :

• les mineurs émancipés ;
• les mineurs représentés par leurs parents ;
• les majeurs protégés par la loi (tutelle ou curatelle) ;
• les personnes de nationalité étrangère sans qu’il soit nécessaire d’obtenir une autorisation administrative particulière, mais une déclaration administrative préalable peut être exigée.

Les droits des associés en SAS

Les actionnaires d’une SAS ont un droit d’information. En effet, le Président de la SAS doit leur rendre des comptes. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au dirigeant, et consulter certains documents au siège social de la société.

De plus, les actionnaires d’une SAS ont un droit de vote. En fonction de la quote-part des actions qu’ils détiennent, ils ont un poids plus ou moins important dans les décisions collectives. Ils ont également le pouvoir de nommer et de révoquer le président de la SAS.

Par ailleurs, les actionnaires de la SAS ont des droits financiers. Ils peuvent percevoir des dividendes s’ils décident de distribuer tout ou partie des bénéfices à la clôture de l’exercice social.

La prise de décision en SAS

Dans le cadre d’une société par actions simplifiées, ce sont les statuts qui déterminent les conditions et les modalités de prise de décisions. Ils indiquent notamment les décisions relevant d’une prise de décision collective ou relevant uniquement du président de la SAS.

Cependant, en l’absence de précision dans les statuts, le président de la SAS peut prendre toutes les décisions n’impliquant pas une modification des statuts.

Les statuts fixent également les règles de majorité et de quorum.

La responsabilité des associés en SAS

La responsabilité des actionnaires de SAS est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que les créanciers de la société ne peuvent pas poursuivre en paiement un actionnaire pour un montant supérieur à celui de son apport au capital de la SAS.

Le Président de la SAS

Il est obligatoire de nommer un président de SAS. Mais il ne peut y avoir qu’un seul président de SAS. Si d’autres organes de gouvernance sont nécessaires, il est possible de constituer un directoire ou un conseil d’administration

Qui peut être Président de SAS ?

Peut-être président d’une SAS :

• une personne physique majeure ou une personne morale ;
• de nationalité française ou étrangère (UE ou hors UE avec titre de séjour autorisant l’exercice des fonctions) ;
• résident ou non-résident en France ;
• un actionnaire de la SAS ou un tiers ;
• avec ou sans qualification.

Il peut également s’agir d’une personne morale.

Le rôle de Président de SAS

Le président de la SAS est le dirigeant de la société. À ce titre, il représente la SAS à l’égard des tiers. Il agit au nom et pour le compte de la SAS.

Dès lors, il peut signer des contrats, entamer des actions en justice pour défendre les intérêts de l’entreprise, etc. Il décide des grandes orientations stratégiques, et de l’organisation.

En somme, il s’assure du bon fonctionnement de la société au quotidien.

La rémunération du Président de SAS

La rémunération du président de SAS est facultative. Les actionnaires sont libres de décider de rémunérer ou non le président pour son mandat social.

Toutefois, si le président de la SAS est également un actionnaire, il peut percevoir des dividendes comme n’importe quel associé.

Le régime social du Président de SAS

Le président de la SAS bénéficie d’une protection sociale uniquement s’il est rémunéré au titre de son mandat social.

Dès lors qu’il est rémunéré, le président de la SAS est rattaché au régime général de la Sécurité sociale. Il est assimilé-salarié, c’est-à-dire qu’il bénéficie d’une couverture sociale équivalente à celle d’un salarié, à la différence près qu’il ne cotise pas à l’assurance-chômage.

La comptabilité en SAS

Les documents comptables

En SAS, il est obligatoire de tenir certains registres comptables comme :

• le livre-journal où l’on enregistre dans l’ordre chronologique toutes les opérations comptables de la société ;
• le grand livre qui reprend les écritures inscrites dans le livre-journal en regroupant toutes les opérations par numéro de compte ;
• le livre d’inventaire qui regroupe les éléments de l’actif et du passif de la société.

Il est également nécessaire de réaliser un bilan comptable, d’établir un compte de résultat et de dresser les annexes.

L’approbation des comptes

À la fin de chaque exercice comptable, les actionnaires de la SAS doivent approuver les comptes annuels en assemblée générale. À partir de la clôture de l’exercice social, la société dispose de 6 mois pour faire approuver ses comptes.

Dans un premier temps, il est nécessaire d’établir les comptes annuels de l’entreprise. Le Président doit quant à lui rédiger un rapport de gestion, afin de faire état de l’activité de la société pendant l’exercice comptable et de présenter les résultats et la situation financière de l’entreprise.

Une fois ces deux étapes préalables réalisées, il faut organiser l’Assemblée générale d’approbation des comptes. C’est durant cette assemblée que les comptes seront approuvés. Un procès-verbal d’approbation des comptes doit être rédigé et signé. La dernière étape est le dépôt des comptes approuvés au greffe ou sur le guichet unique par le Président de la SAS.

Le commissaire aux comptes en SAS

En SAS, la désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) n’est pas toujours obligatoire. Ainsi, un CAC doit être nommé si la société dépasse 2 des 3 seuils suivants :

• 1 million d’euros de total bilan ;
• 2 millions d’euros de chiffre d’affaires ;
• 20 salariés.

De même, la désignation d’un CAC est obligatoire si la société contrôle ou est contrôlée par une autre société. De plus, si un ou plusieurs actionnaires de la société détenant au moins 10 % des actions en font la demande, un CAC doit être désigné.

QUELLE FISCALITÉ EN SAS ?

La SAS à l’IS

Caractéristique de la SAS à l’IS

Par défaut, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). L’impôt sur les bénéfices est payé par la société elle-même. Les actionnaires quant à eux ne font l’objet d’une imposition que s’ils perçoivent des dividendes. Depuis le 1er janvier 2023, le taux normal de l’IS est de 25 %.

Avantages et inconvénients de la SAS à l’IS

Une SAS imposée à l’IS permet également aux actionnaires de voir leur fiscalité personnelle impactée, notamment par un changement de tranche.

Cependant, même avec le taux réduit, l’imposition à l’IS peut être plus lourde que l’imposition à l’IR.

L’option de la SAS à l’IR

Conditions d’éligibilité

Pour exercer l’option à l’IR, il faut respecter les conditions suivantes :

• avoir une activité industrielle, commerciale, libérale ou agricole ;
• avoir une société de moins de 5 ans ;
• 50 % des titres doivent être détenus par une personne physique et 34 % des titres doivent être détenus par les dirigeants ;
• avoir moins de 50 salariés ;
• avoir un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros ;
• émettre des titres non négociables.

De plus, il faut l’accord de tous les actionnaires pour opter pour une SAS à l’IR.

Caractéristique de la SAS à l’IR

Quand la SAS opte pour l’IR, ce sont les actionnaires qui paient l’impôt sur les bénéfices à hauteur de la quote-part des titres qu’ils détiennent dans le capital social.

Au moment de la déclaration annuelle de revenus, chaque actionnaire doit déclarer sa quote-part des bénéfices en plus des éventuels dividendes perçus.

Avantages et inconvénients de la SAS à l’IR

Il peut être avantageux d’opter pour l’impôt sur le revenu si le taux d’imposition personnel est inférieur à celui de l’IS, permettant de réduire le poids de l’impôt.

En SAS à l’IR, si le résultat est déficitaire, les actionnaires peuvent déduire leur quote-part de leur impôt sur le revenu, utile notamment en phase de démarrage.

Toutefois, l’option peut engendrer un changement de tranche fiscale et une augmentation de l’impôt personnel. L’option doit donc être prise en considération avec soin.

La TVA en SAS

Par principe, la SAS est assujettie à la TVA. Trois régimes s’appliquent en fonction du chiffre d’affaires :

• Franchise de TVA : pour un chiffre d’affaires inférieur à
  • 85 000 € (seuil majoré à 93 500 €) pour les activités d’achat-revente et d’hébergement ;
  • 37 500 € (seuil majoré à 41 250 €) pour les prestations de services.
• Régime réel simplifié : chiffre d’affaires jusqu’à
  • 840 000 € pour les activités d’achat-revente et d’hébergement ;
  • 254 000 € pour les prestations de services.
• Régime réel normal : au-delà de ces seuils.

À partir du 1er janvier 2025, la tolérance de dépassement de seuil pour la franchise de TVA a été supprimée :

• Si le chiffre d’affaires dépasse le seuil de franchise sans atteindre le seuil majoré, la société sera automatiquement soumise à la TVA dès l’année suivante, au premier euro facturé.
• Si le chiffre d’affaires dépasse le seuil majoré, la TVA doit être facturée à partir de la date exacte du dépassement.

COMMENT SE PASSE LA CESSION D’ACTIONS EN SAS ?

Pourquoi céder ses actions de SAS ?

Un actionnaire peut céder ses actions pour diverses raisons :

• départ à la retraite ;
• besoin de liquidités ;
• mésentente avec les autres actionnaires ;
• volonté de faire entrer un nouvel associé sans augmenter le capital social.

Comment prévoir la cession d’actions dans les statuts ?

Les statuts peuvent encadrer la cession d’actions, bien que cela ne soit pas obligatoire. Ces clauses peuvent être :

• Clause d’agrément : l’assemblée générale doit approuver le nouvel associé ;
• Clause de préemption : les associés ont la priorité pour racheter les actions ;
• Clause d’inaliénabilité : interdiction de céder les actions pendant un maximum de 10 ans.

Les étapes d’une cession d’actions en SAS

1. Mise en place du projet de cession
   Facultative sauf mention contraire. Permet d’informer les autres associés. Peut inclure une promesse de cession.
2. Rédaction de l’acte de cession d’actions
   Document essentiel pour fixer les conditions : identité vendeur/acheteur, nombre d’actions, prix, date, paiement, délai de transfert.
3. Mise à jour du registre des mouvements de titres
   Formaliser le transfert dans le registre interne de la société.
4. Enregistrement de l’acte de cession
   Déclaration au service des impôts des entreprises dans le mois suivant la cession.
   Droits d’enregistrement : 0,1 % du prix, minimum 25 €.

La fiscalité de la cession d’actions en SAS

Imposition par défaut à la “flat tax”

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) est de 30 %.
Exemple : vente d’actions à 100 000 € → impôt de 30 000 €.

Option pour le barème progressif

Permet un abattement selon la durée de détention :

• 50 % pour détention entre 2 et 8 ans ;
• 65 % pour détention depuis au moins 8 ans.

Abattement renforcé possible dans certains cas (PME nouvelle, groupe familial, départ à la retraite).

Lafiscalitédecessiond’actionsenSAS

La cession d’actions de SAS à titre gratuit est tout à fait possible, notamment dans le cadre d’une donation ou d’une succession.

Dans ce cas, il n’y a pas de droit d’enregistrement, ni d’impôt sur les plus-values. Mais le bénéficiaire doit s’acquitter des droits de mutation dont le montant varie en fonction du degré de parenté :

Enlignedirecte(enfantsvivantsoureprésentésouascendants)	100000€
Auprofitd’unpetitenfant	31865€
Auprofitd’unarrière-petit-enfant	5310€
Auprofitd’unepersonnehandicapée	159325€
Auprofitd’unconjointoud’unpartenairedePACS	80724€
Auprofitd’unfrèreoud’unesœur	15932€
Auprofitd’unneveuoud’unenièce	7967€

LES AIDES À LA CRÉATION

Voici un tableau récapitulatif des principales aides à la création d’entreprise :

ACRE	Exonérationde50%descharges sociales pendant 1 an	Touslescréateurs,sous conditions
NACRE	Accompagnementàlacréation pendant 3 ans	Créateurs dans des situationsspécifiques
CAPE	Contrat d’accompagnement : formation, moyens matériels et financiers	Créateursd’entreprise Dirigeantsassociésde SASU et EURL Exceptiondessalariésà tempsplein
ARCE	Versement immédiat de 60% du reliquat des droits au chômage	Demandeursd’emploi
Maintiendel’ARE	Maintiendesallocationschômage	Demandeursd’emploi
RSA/primed’activité	Maintiendesminimassociaux	Demandeursd’emploi
GEF	Couvertured’empruntbancaire	Femmesentrepreneuses
AGEFIPH	Aidefinancièreet accompagnement	Personnesensituationde handicap
JEI	Allègementsfiscauxetsociaux	Entrepriseavecdépenses deR&D

CIR&CII	Réductionsd’impôt	Entrepriseavecdépenses deR&D
Prêtd’honneur	Prêtàtaux0sansgaranties	Tous lescréateurs
Prêtparticipatif	Titresparticipatifs	Tous lescréateurs
Prêtbonifié	Prêtsubventionné	PMEetTPE Exceptiondesmicro-
		entreprises