Définition

La SARL, ou Société À Responsabilité Limitée, est un statut juridique permettant de créer une entreprise exerçant une activité commerciale, artisanale ou libérale.

C’est une société de personnes, ce qui signifie que les associés sont liés de manière étroite et que leur identité a une importance capitale. Contrairement aux sociétés de capitaux comme la SAS, où l’on parle d’actions et d’actionnaires, la SARL repose sur des parts sociales détenues par des associés connus et choisis.

Les principales caractéristiques d’une SARL

• Entre 2 et 100 associés ;
• Capital social minimum fixé à 1 € ;
• Responsabilité limitée des associés à leurs apports ;
• Obligation de nommer au moins un gérant.

Peut-on créer une SARL seul ?

Oui, lorsqu’un seul associé crée une SARL, on parle alors d’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Cette dernière suit les mêmes règles que la SARL, à la différence qu’un seul associé prend toutes les décisions habituellement collectives.

Avantages et inconvénients d’une SARL

Les avantages

Le fonctionnement de la SARL est strictement encadré par le Code de commerce, offrant ainsi un cadre juridique clair et sécurisant, qui limite les risques de conflits entre associés.

De plus, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières.

La SARL est particulièrement adaptée aux projets familiaux : le statut de conjoint collaborateur est possible, ce qui n’est pas le cas dans une SAS. Il existe même une variante, la SARL familiale.

Aucun capital social minimum important n’est exigé : il est possible de créer une SARL avec seulement 1 €.

Enfin, si le gérant est aussi associé majoritaire, il dépend du régime des travailleurs non salariés (TNS), ce qui peut réduire le montant des cotisations sociales par rapport au régime général.

Les inconvénients

La SARL laisse peu de liberté aux associés pour personnaliser les statuts, ce qui peut être ressenti comme une contrainte.

Le nombre d’associés est limité à 100, ce qui peut freiner le développement si l’entreprise souhaite ouvrir son capital à de nouveaux investisseurs.

Enfin, la cession de parts sociales peut être compliquée par la procédure d’agrément automatique, qui impose l’accord des autres associés pour intégrer un nouvel associé.

Qu’est-ce qu’une SARL de famille ?

Une SARL de famille est une SARL dont tous les associés sont liés par des liens familiaux, par le sang ou par alliance (parents, enfants, grands-parents, conjoints, etc.).

Les avantages

Contrairement à une SCI familiale limitée aux activités immobilières, la SARL de famille peut exercer une activité commerciale.

Elle peut également opter pour l’imposition à l’impôt sur le revenu (IR) sans limite de durée, ce qui peut être fiscalement avantageux selon la situation des associés.

Enfin, elle peut bénéficier d’exonérations fiscales sur les plus-values lors de la cession des parts sociales, notamment en cas de départ à la retraite.

Comment créer une SARL ?

Quand créer une SARL ?

Vous pouvez créer une SARL dès que votre projet d’entreprise est prêt et que vous souhaitez vous associer avec d’autres personnes tout en gardant un lien étroit avec elles.

Les étapes clés

• Rédaction des statuts ;
• Constitution et dépôt du capital social ;
• Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
• Formalités d’immatriculation en ligne.

Rédaction des statuts

Les statuts, obligatoirement écrits, définissent le fonctionnement de la société. Ils doivent mentionner : la forme juridique, la dénomination, l’objet social, l’adresse du siège, le capital social, les apports, l’identité et la répartition des parts entre associés, la durée de vie de la société, les règles de majorité, et la répartition des bénéfices.

Ils doivent être signés et paraphés par tous les associés.

Capital social

Le capital social minimum est d’1 €. Les apports peuvent être en numéraire, nature ou industrie.

Le capital peut être variable, ce qui facilite les futures augmentations sans démarches complexes.

Au moins 20 % du capital doit être libéré lors de la création, le reste devant être versé dans les 5 ans.

Le capital est déposé auprès d’un établissement habilité (banque, notaire), qui délivre une attestation.

Publication dans un journal d’annonces légales
Cette publication informe les tiers de la création et doit contenir diverses informations comme la date de signature, la forme juridique, la dénomination, l’objet social, la durée, le capital, l’adresse du siège, l’identité du gérant, et le tribunal compétent.

Dépôt du dossier au greffe

Les pièces justificatives suivantes sont déposées en ligne : statuts signés, attestation de dépôt du capital, nomination du gérant, déclaration des bénéficiaires effectifs, déclaration sur l’honneur, copies des pièces d’identité, justificatif de domiciliation, avis de parution, etc.

Fonctionnement d’une SARL

Qui peut être associé ?

Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales, sans limite d’âge ni de capacité.

Cela inclut :

• Mineurs émancipés ou représentés ;
• Majeurs protégés ;
• Résidents européens ou ressortissants étrangers avec titre de séjour ou déclaration administrative.

Les droits des associés en SARL

Les associés d’une SARL sont titulaires de différents droits :

• Un droit d’information puisqu’ils peuvent poser leurs questions par écrit au gérant et consulter certains documents au siège social ;
• Un droit de vote, car ils participent aux décisions collectives prises en assemblée générale ;
• Un droit financier dans la mesure où ils peuvent percevoir des dividendes s’ils décident de distribuer tout ou partie des bénéfices au moment de la clôture de l’exercice comptable.

De plus, les associés de la SARL ont le pouvoir de nommer et de révoquer le gérant de la société.

La prise de décision en SARL

Les décisions les plus importantes doivent être prises par les associés réunis en assemblée générale. Ainsi, chaque année, les associés votent l’approbation des comptes annuels lors de l’assemblée générale ordinaire. Mais, il est aussi possible de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur un ordre du jour spécifique comme la désignation ou la révocation du gérant, opérer une modification des statuts, etc.

La loi encadre la prise de décision en SARL en fixant certaines règles de quorum et de majorité. Le quorum correspond au nombre minimum d’associés devant être présents au vote par rapport au nombre d’associés total. Dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire (AGO) aucun quorum n’est exigé. Au contraire, pour une assemblée générale extraordinaire, il est nécessaire d’avoir ¼ des parts sociales représentées lors d’une première consultation. Le quorum est porté à ⅕ des parts pour une deuxième consultation.

Les règles de majorité diffèrent aussi en fonction du type d’assemblée générale :

• Pour une AGO, il faut réunir 50 % + 1 parts sociales ;
• Pour une AGE, il faut réunir ⅔ des parts sociales des associés présents et/ou représentés.

La responsabilité des associés en SARL

La responsabilité des associés en SARL est limitée au montant de leurs apports. Ainsi, si la société vient à ne plus pouvoir régler ses créanciers, ces derniers ne peuvent poursuivre en paiement un associé que dans la limite du montant de son apport. Il ne peut pas lui demander de payer davantage sur ses deniers ou ses biens personnels.

Par exemple, un associé qui apporte 1 000 € est uniquement tenu de régler cette somme aux créanciers sociaux en cas de défaillance de paiement de la SARL.

Le gérant de la SARL

Qui peut être gérant de SARL ?

Peut être gérant de SARL une personne physique ou une personne morale. S’il s’agit d’une personne physique, il faut que ce soit une personne majeure capable ou un mineur émancipé.

Le gérant de la SARL doit être de nationalité française, ressortissant de l’Union Européenne ou, à défaut, être en possession d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale.

De plus, le gérant ne doit pas faire l’objet d’une incompatibilité (certaines professions ne permettent pas d’exercer en parallèle un mandat de gérant) ou d’une interdiction de gérer.

La cogérance en SARL

Dans une SARL, il est obligatoire de nommer au moins un gérant. Mais les associés peuvent tout à fait décider d’en désigner plusieurs.

En principe, les co-gérants ont les mêmes pouvoirs, mais les associés peuvent prévoir une répartition spécifique dans les statuts.

De manière générale, la cogérance en SARL permet d’alléger la charge de travail du dirigeant qui peut se répartir les tâches avec l’autre gérant. C’est aussi une bonne manière de préparer la transmission de l’entreprise.

Le rôle du gérant de SARL

Le gérant est le représentant légal de la société. Il agit au nom et pour le compte de la société. En tant que mandataire de la société, il peut signer des actes, prendre des décisions stratégiques et engager des actions en justice pour protéger les intérêts de l’entreprise si besoin.

Il a pour mission de gérer la société au quotidien. Il doit également rendre des comptes aux associés.

La rémunération du gérant de SARL

La rémunération du gérant de la SARL est laissée à la discrétion des associés. Cela signifie qu’il leur appartient de décider de rémunérer ou non le gérant pour son mandat social, et d’en fixer le montant, le cas échéant.

Le régime social du gérant de SARL

Le régime social du gérant de SARL varie en fonction de s’il est associé ou non, et de la quote-part de titres qu’il détient, le cas échéant :

• Le régime social du gérant également associé de la SARL est :
  • Le régime des travailleurs non salariés (TNS), s’il s’agit de l’associé majoritaire ;
  • Le régime des assimilés-salariés relevant du régime général de la Sécurité sociale, s’il s’agit d’un associé minoritaire ou égalitaire.
• Le régime social du gérant de SARL non associé est :
  • Le régime des assimilés-salariés s’il est rémunéré ;
  • Aucun régime social s’il n’est pas rémunéré.

La comptabilité en SARL

Les documents comptables

Dans le cadre d’une SARL, il est obligatoire de tenir certains registres comptables comme :

• Le livre-journal où l’on enregistre dans l’ordre chronologique toutes les opérations comptables de la société ;
• Le grand livre qui reprend les écritures inscrites dans le livre-journal en regroupant toutes les opérations par numéro de compte ;
• Le livre d’inventaire qui regroupe les éléments de l’actif et du passif de la société.

Il est également nécessaire de réaliser un bilan comptable, d’établir un compte de résultat et de dresser les annexes.

L’approbation des comptes

Chaque année, les associés de la SARL réunis en assemblée générale doivent voter l’approbation des comptes annuels. Il appartient au gérant de convoquer les associés à cette assemblée. À l’issue du vote, un procès-verbal (PV) d’approbation des comptes est dressé.

Le commissaire aux comptes en SARL

En SARL, la désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) n’est pas toujours obligatoire.

Un commissaire aux comptes doit être nommé si la société dépasse 2 des 3 seuils suivants :

1. 1 million d’euros de total bilan ;
2. 2 millions d’euros de chiffre d’affaires ;
3. 20 salariés.

Quelle fiscalité en SARL ?

La SARL à l’IS

Par principe, la SARL est assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS), au taux de 25 %. Dans ce cas, c’est la société qui s’acquitte du montant de l’impôt. Les associés, quant à eux, ne sont imposables au titre de l’impôt sur le revenu que s’ils perçoivent des dividendes

Avantages et inconvénients de la SARL à l’IS

• L’imposition à l’IS permet de faire peser la charge déclarative sur la société.
• Cela évite d’impacter l’imposition personnelle des associés, tant qu’ils ne perçoivent pas de dividendes.
• Possibilité de bénéficier du taux réduit de 15 % sous certaines conditions.
• En cas de déficit, possibilité de reporter les pertes sur les exercices suivants.
• Inconvénient : double imposition possible (IS + IR sur dividendes).
• Le régime IR peut être plus avantageux selon la situation fiscale des associés.

L’option de la SARL à l’IR

Il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) uniquement pour les 5 premiers exercices comptables.

Conditions d’éligibilité

• Activité industrielle, commerciale, libérale ou agricole ;
• Société de moins de 5 ans ;
• 50 % des titres détenus par une personne physique ;
• 34 % des titres détenus par les dirigeants ;
• Moins de 50 salariés ;
• Chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros ;
• Titres non négociables ;
• Accord unanime des associés.

Caractéristique

Les associés déclarent et règlent l’impôt sur les bénéfices en fonction de leur quote-part.

Avantages et inconvénients

• Intéressant en cas de pertes, qui peuvent être déduites des impôts personnels des associés.
• Avantageux si le taux d’imposition personnel est inférieur à celui de l’IS.
• Peut entraîner une augmentation d’impôt si la déclaration augmente la tranche d’imposition.
• Nécessite des simulations pour choisir l’option la plus avantageuse.

La TVA en SARL

Le régime de TVA dépend du chiffre d’affaires annuel :

• Franchise de TVA pour CA < 85 000 € (achat-revente, hébergement) ou < 37 500 € (prestations de services) : pas de facturation de TVA, mais pas de récupération.
• Régime réel simplifié si CA < 840 000 € (achat-revente, hébergement) ou < 254 000 € (prestations de services).
• Régime réel normal au-delà.

Comment se passe la cession de parts en SARL ?

Pourquoi céder ses parts ?

• Départ à la retraite ;
• Besoin de liquidités ;
• Mésentente avec les associés ;
• Faire entrer un nouvel associé sans augmenter le capital.

La procédure d’agrément

L’entrée d’un nouvel associé doit être validée par les autres associés. La cession est soumise à leur accord, donné par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf disposition statutaire plus stricte.

Les étapes

1. Mise en place du projet de cession : informer les associés pour lancer la procédure d’agrément.
2. Rédaction de l’acte de cession : écrit sous seing privé ou acte authentique, mentionnant identité des parties, nombre de parts, prix, modalités de paiement, accord des associés.
3. Enregistrement de l’acte : auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans un délai d’un mois avec paiement de droits d’enregistrement de 3 % (abattement calculé en fonction du nombre total de parts).

Fiscalité de la cession

• Droits d’enregistrement : 3 % après abattement.
• Impôt sur les plus-values : si prix de vente > prix d’achat.

Imposition par défaut : flat tax (PFU)

• Taux forfaitaire de 30 % (impôt + prélèvements sociaux).
• Exemple : cession à 10 000 €, impôt de 3 000 €.

Option pour le barème progressif

• Permet abattements selon durée de détention : 50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans.
• Possibilité d’abattements renforcés pour PME nouvelle, groupe familial, départ à la retraite.
• À cela s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux.

La cession de parts de SARL à titre gratuit

Sous réserve de respecter la procédure d’agrément, un associé peut céder à titre gratuit (don ou leg) tout ou partie de ses parts sociales dans la SARL.

Dans ce cas, il n’y a pas de droit d’enregistrement, ni d’impôt sur les plus-value. Mais le bénéficiaire doit s’acquitter des droits de mutation dont le montant varie en fonction du degré de parenté :

Enlignedirecte(enfantsvivantsoureprésentésouascendants)	100000€
Auprofitd’unpetitenfant	31865€
Auprofitd’unarrière-petit-enfant	5310€
Auprofitd’unepersonnehandicapée	159325€
Auprofitd’unconjointoud’unpartenairedePACS	80724€
Auprofitd’unfrèreoud’unesœur	15932€
Auprofitd’unneveuoud’unenièce	7967€

LESAIDESÀLACRÉATION

Voici un tableau récapitulatif des principales aides à la création d’entreprise :

ACRE	Exonération50%descharges sociales pendant 1 an	Touslescréateurs,sous conditions
NACRE	Accompagnementàlacréation pendant 3 ans	Créateurs dans des situationsspécifiques
CAPE	Contrat d’accompagnement : formation, moyens matériels et financiers	Créateursd’entreprise Dirigeantsassociésde SASU et EURL Exceptiondessalariésà tempsplein
ARCE	Versement immédiat de 60% du reliquat des droits au chômage	Demandeursd’emploi
Maintiendel’ARE	Maintiendesallocationschômage	Demandeursd’emploi
RSA/primed’activité	Maintiendesminimassociaux	Demandeursd’emploi
GEF	Couvertured’empruntbancaire	Femmesentrepreneuses